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文章来源:洛阳新闻    发布时间: 2020-07-06 00:12  【字号:      】

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子公司普莱德业绩“被亏损”?对年报的6点质疑

来源:翠鸟资本 

普莱德媒体发布会现场。 翠鸟君/摄

作为东方精工(SZ002611)的全资子公司,北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)于5月6日14时在北京富力万丽酒店召开媒体发布会,对普莱德2018年度财务数据、普莱德2018年度审计等事项进行说明,并发布《业绩被亏损,管理怎背锅?——普莱德2018年业绩及相关情况介绍》的声明。

对此,东方精工于5月6日晚立即发布公告称:“针对此次媒体发布会及管理人员声明,本公司在第一时间对相关事项进行了解,并及时发布公告对有关事项进行说明。对普莱德部分管理人员未经任何适当授权、枉顾股东利益、擅自召开媒体发布会并发表诸多内容不实的管理人员声明的不当行为,本公司保留追究相关人员法律责任的权利”。

很明显,普莱德与东方精工的关系已出现极大的裂痕,继续发展下去只能是决裂的结局,而这一切究竟是如何发生的?翠鸟资本也对东方精工提出了六点质疑。

争端起因

裂痕起源于双方对于普莱德2018年业绩的严重分歧。

普莱德公司于 2009 年开始筹备,工商设立登记时间为 2010 年4 月,公司主营业务为新能源汽车动力电池系统(PACK)研发、生产与销售业务,拥有自身核心竞争优势,属于国内最大的第三方 PACK 企业,多年来市场占有率排名国内前五。

普莱德的主要产品是动力电池Pack产品,其产品应用于乘用车、商用车等各种类型的新能源汽车,是新能源汽车动力系统的核心部件。此外,动力电池Pack还能应用于储能、梯次利用等领域。

2016年7月28日,东方精工与北大先行科技产业有限公司(以下简称“北大先行”)、北京汽车集团产业投资有限公司(以下简称“北汽产投”)、新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”)、北汽股份有限公司(以下简称“福田汽车”)以及青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)(以下简称“青海普仁”)等普莱德原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。

协议约定,普莱德原股东承诺普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元,其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.亿元。

2017年2月24日,东方精工取得中国证监会《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2017年4月7日,普莱德就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续,并取得了北京市工商行政管理局新核发的工商营业执照,普莱德成为东方精工全资子公司。

东方精工2017年年报数据显示,根据立信会计师事务所出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告》,北京普莱德2016年度和2017年度累计实际扣非后净利润为5.94亿元,与交易对方2016年度和2017年度承诺累计扣非后净利润金额5.75亿元相比较,北京普莱德2016年度和2017年度的实际扣非后净利润达到业绩承诺要求。

事情出现重大拐点是双方对于2018年的业绩确认,这也是矛盾激化的最主要原因。

普莱德公司管理层认可的普莱德2018年净利润为完成承诺利润指标的近80%,也就是3.3亿左右。

而东方精工4月16日发布的2018年年报数据显示,经公司聘请的年审机构立信会计师事务所审计确认,2018年普莱德实现营业收入43.4亿元,净利润为亏损2.19亿元,计提商誉减值准备为人民币38.48亿元。

双方的数据可以说是天壤之别。

同时,东方精工于年报发布当晚发布的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况有关事项的提示性公告》显示,根据立信会计师事务所出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》,普莱德2016年至2018年累计实现扣非后净利润为376,986,962.11元,与交易对方2016年至2018年承诺累计扣非后净利润金额998,000,000元相比较,普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。

对于普莱德经营的重大变化,东方精工解释为:重要管理层及核心人员发生变动,人员离职数量增加、经营情况发生重要变动、质保情况严重、关联交易存在价格不公允。

也即是说,普莱德在2016年-2017年均实现了重组时的业绩承诺,但是2018年业绩突然发生了“大变脸”,而且是巨额亏损,这也意味着原股东将面临巨额赔偿。

该公告还指出,2018年度,补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁应向东方精工赔偿金额合计2,644,594,600.23元,具体补偿方式将依照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定执行。

东方精工特别提醒,截止目前,公司并未与普莱德公司原股东派驻的管理层以及普莱德公司的原股东关于普莱德的财务数据(含财务状况、经营成果和现金流量)达成一致,普莱德公司2018年度审计报告及财务报告还未出具。因此,普莱德原股东按照利润补偿协议应履行的赔偿责任存在不确定性。

对东方精工的六点质疑

东方精工发布上述年报数据后,福田汽车、宁德时代分别发布公告并对东方精工年报中的相关事项进行了否认,看来分歧确实不小。

福田汽车在4月18日发布的公告称,“公司将会采取法律等各种手段,保护公司及国有资产利益。”

该公告具体内容为:

1、目前普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工在《2018年年度报告》中披露的普莱德的业绩存在重大差异,东方精工在普莱德2018年度专项审计报告出具之前在东方精工合并报表层面披露普莱德2018年度业绩大幅下滑、商誉发生大额减值,在普莱德2018年度专项审计报告出具之前公告《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况说明的公告》,存在误导投资者的情形。

2、普莱德作为占东方精工最近一期经审计营业收入/净利润比例超过50%的子公司,对东方精工的整体经营情况和财务情况有至关重要的影响。立信会计师事务所在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进行确认,未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下,直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认,严重违反了注册会计师职业准则与道德规范。并且在未出具普莱德2018年度专项审计报告确认普莱德经营业绩前,未根据《利润补偿协议》约定以普莱德2018年度专项审计报告作为计算业绩补偿确切数据前,就出具《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》,严重误导投资者。

公司不会认可东方精工出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》中计算的补偿金额。其次由于东方精工未披露商誉减值测试的评估报告及具体内容,其计提减值的依据是否充分无法确认,公司也不会认可。公司将会审慎判断以上事项对本公司2018年财务报表的影响。

3、东方精工披露的《2018年度董事会工作报告》中对报告期内普莱德关联交易定价的公允性进行了说明,立信会计师事务所在未与公司进行业务确认和交流的情况下单方面认定本公司与普莱德交易有失公允完全不合理。公司自2017年以来,与普莱德之间的业务交易遵循市场化原则,以双方签订的相关协议、合同为依据进行交易,并约定了相关的售后质保服务条款,交易价格符合市场化的原则。

宁德时代也于4月22日发布《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》,该公告主要内容为:东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况,对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观,将严重损害本公司及股东的利益。公司不认可上述公告事项,将依法采取必要的措施维护公司及广大股东的利益。

同时在4月19日,深交所中小板管理部就东方精工年报中普莱德的相关财务数据下发问询函,东方精工则在4月26日发公告称“由于《问询函》涉及的问题内容较多,组织回复工作量较大,且相关中介机构出具专项意见也需要时间”,申请延期回复。

4月27日,深交所中小板管理部就普莱德相关事项对东方精工下发关注函,要求公司作出书面说明,并在4月30日前将有关说明材料报送并对外披露。

普莱德媒体发布会现场。 翠鸟君/摄

综合各方,翠鸟资本有以下六点需要东方精工认真回答关注此事件的各方,包括51249名投资者以及监管层:

1、普莱德公司所处的新能源汽车行业属于国家大力支持的朝阳行业,拥有自身的核心竞争优势,属于国内最大的第三方PACK企业,多年来市场占有率稳居国内前五,2018年与2016、2017年的业务模式并未存在重大差异,却突然出现如此大的“亏损”,这是否符合普莱德发展现状和行业未来的发展趋势?大额商誉减值的前提和条件真的具备吗?

2、立信会计师事务所在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进行确认,在未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下,直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认,这是否符合注册会计师专业精神?

3、立信向普莱德管理层提供普莱德《2018年财务报表差异调整事项》后,为什么一直拒绝普莱德管理层提出的沟通要求,致使相关的分歧一直无法得到有效解决?

4、根据东方精工收购普莱德公司交易双方签署的利润补偿协议约定,应以普莱德公司《2018年度专项审计报告》作为审计业绩补偿的依据,而立信会计师在未出具普莱德公司《2018年度专项审计报告》前就出具了会计师专项审计报告,这是否会导致误导投资者,对上市公司股东利益造成损害?

5、根据购买资产协议约定,东方精工应按照普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目的实际需要,拨付10亿元募集配套资金。

但是,自东方精工2017年9月28日完成使用募集资金6188.41万元,置换以预先投入该项目的自筹资金后,东方精工始终未就该项目进行任何新增投入。目前累计投入进度6.19%,其余募集资金截至目前一直处于闲置状态,导致该项目建设的延后和搁置,这是否违反关于募集资金使用的相关规定及购买资产协议的约定?

6、公司年报关键数据通过人为调整力度之大十分罕见,这是否可能引发财务造假,或者说是另一种形式的财务造假呢?

争端何去何从?

东方精工此次年报数据风波不可能在短时间内解决,根据双方的收购协议约定,东方精工和普莱德原股东在就普莱德审计结果发生争议的情况下,双方可以共同另行聘请四大会计师事务所之一进行复核;当双方就争议协商不成时,争议方均有权将争议提交仲裁机构并按届时有效的仲裁规则进行仲裁。

因此,聘请四大会计师事务所之一进行复核,是双方解决争议的机制之一,并非法定的审计程序要求。

东方精工4月30日回复深交所《关注函》时称,即使四大会计师事务所的复核结果与年审会计师出具的审计结论存在差异,也不会对公司已披露的2018年度财务报表数据构成影响,四大会计师事务所的复核结果不构成更正公司2018年财务信息的充分要件。

真的是这样吗?这个回复客观地说,是有问题的,如果四大复核的结果与年审会计师的审计结论有差异,这显然会对已披露的2018年年报数据构成影响,而且可能还非常大,甚至不排除“扭亏为盈”。

一位新能源资深业内人士对翠鸟资本说,东方精工应该好好利用普莱德原有股东的产业链优势,集中精力发展新能源汽车动力业务,如果继续这么“掐架”,东方精工的优势可能会失去,再次沦为传统机械包装公司,投资价值将可能面临大幅缩水,这对投资者是一种损失。

东方精工与普莱德的纠纷真想会水落石出吗?




(责任编辑:欧昆林)

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